证券时报记者 李映泉

幽静董事轨制，是当代公司惩处的一项过错组成部分，幽静董事以其幽静的身份，对上市公司履行监督职责，对于进步上市公司惩处水平、保护中小鼓动利益，以及罢了公司价值创造都具有过错兴味兴味。

不外，近期A股市集幽静董事违法交易的表象通常发生，激发了市集对于幽静董事持股合感性的争论。有援手者合计，幽静董事持有股份，也成为了中小投资者的一员，与繁密中小投资者站在并吞阵线，能够更好施展对上市公司监督的背负。反对者合计，幽静董事持股可能激发利益上的突破，酿成“独董不独”，而况幽静董事也可能因此存在内幕交易的嫌疑。

违法交易频现

12月7日，嘉应制药公告称，公司幽静董事李善伟作为公司2024年半年报内幕信息知情东说念主，在8月27日减持9100股嘉应制药股票，未提前15个交易日向证券交易所讲解并走漏减持筹备，且减持发生在公司2024年半年度讲解公告前15日内及内幕信息敏锐期内。

广东证监局指出，李善伟上述活动违犯了《证券法》《持股变动管束法律解说》等关联章程，决定对李善伟取舍责令购回违法减持股份的行政监管措施，并条款其严格遵命股票交易的关联章程，法子证券交易活动，阻绝此类违法活动再次发生。

除了违法减持，李善伟还存在守秘持股情况的问题。监管函暴露，李善伟在8月5日举行的嘉应制药第六届董事会第十九次会议上被提名为公司第七届董事会幽静董事候选东说念主。在公告中，经李善伟本东说念主签署的幽静董事候选东说念主备案无异议审查的履历表暴露，李善伟未领有公司股票过甚繁衍品种。但该情况与李善伟其时试验持有嘉应制药3.66万股的情况不符。

无独到偶，冠城新材也出现了幽静董事违法交易的情况，而且如故屡犯。

公告暴露，冠城新材幽静董事胡超于2024年7月2日至7月17日历间，以贴近竞价交易模样生意公司A股平庸股股票，组成短线交易及违法减持。胡超解说称，因责任起劲，其股票账户由一又友代为管束，胡超对一又友操作其股票账户的活动并不知情。胡超已向公司上缴前述违法交易赢得的一都收益，同期欢喜其时持有的公司1.33万股在12个月内不予减持。胡超深刻，已遒劲到了本次违法事项的严重性，进行了深刻反省，并向投资者致歉。

就在胡超这次违法交易的3个月后，却再一次犯下不异的舛讹。

据走漏，胡超于2024年10月28日买入冠城新材股票预计1900股，违犯了窗口期不得买入公司股票以及短线交易的关联章程。胡超解说称，这次买入公司股票活动是其股票账户交付他东说念专揽理，在批量买入几只其他股票的时候，操作错误一并买入冠城新材股票。这次交易未赚钱，胡超欢喜自当日起将所持预计1.52万股股份自发锁定12个月不予减持，并再一次向投资者致歉。

对于胡超的上述违法活动，福建证监局决定取舍出具警示函的行政监管措施，并记入成本市集诚信档案数据库。

除此除外，近一年内A股市集还有多起幽静董事（或其支属）违法交易任职上市公司股票的情况，包括华润双鹤幽静董事余顺坤短线交易被出具警示函；中语传媒幽静董事彭中天因男儿短线交易被通报月旦，并处以10万元罚金；鲁北化工幽静董事宋莉爱妻短线交易；迈信林幽静董事夏明爱妻短线交易；广发证券幽静董事王大树爱妻短线交易等多起案例。

内幕交易疑团

在多起幽静董事违法交易事件中，或存内幕交易疑团。

以冠城新材幽静董事胡超的案例来看，该公司于本年6月27日完成董事会换届，胡超亦然从此时起成为公司幽静董事，此外还担任公司计谋委员会、投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与侦查委员会委员等职务。就在胡超赴任冠城新材幽静董事还不到一个月，就出现了生意冠城新材股票的活动，而且交易的时分点颇为敏锐。

7月10日晚间，冠城新材发布讨论要紧钞票出售暨关联交易的公告，公司拟将持有的房地产开采业务关联钞票及欠债转让至公司控股鼓动（或实控东说念主指定的关联公司），透彻剥离房地产业务，转而聚焦电磁线的研发、坐褥与销售主业，并忽视当令通过扩产、并购等多表情样进一步作念大作念强电磁线业务，罢了公司产业透彻转型。

该公告讦布后次日（7月11日），冠城新材股票涨停，而胡超赶巧即是在7月2日至7月17日这个时分段内交易了冠城新材的股票。

不仅如斯，12月12日，冠城新材公告称，公司试验收尾东说念主、董事薛黎曦收到中国证监会出具的《立案申诉书》，因涉嫌内幕信息公开前建议他东说念主生意股票、短线交易“冠城大通”（注：冠城新材曾用名），左证关联法律轨则，决定对薛黎曦立案。

嘉应制药幽静董事李善伟的违法减持活动，发生在嘉应制药2024年半年报发布的前两个交易日。半年报暴露，嘉应制药上半年净利润567万元，同比下降69%，其中第二季度净利润49万元，同比大幅下降92%，扣非净利润则出现吃亏。在半年报发布后的首个交易日（8月29日），嘉应制药股价着落1.49%。

天册讼师事务所合鼓动说念主曾斌撰文指出，常见的内幕交易包括赚钱型内幕交易和避损型内幕交易，其中避损型内幕交易系犯警活动东说念主诈欺其明察的利空型内幕信息，提前卖出股票罢了避损的交易活动。“若上市公司按时讲解存在要紧吃亏，董监高可能在公告前就明察并卖出股票，关联活动可能组成避损型内幕交易。”

在A股市集上，此前也有幽静董事因内幕交易而被处罚的案例。如漳泽电力时任幽静董事杨治山诈欺内幕信息，在2011年漳泽电力重组停牌前买入该公司股票近1500万元，该活动被查实组成内幕交易罪，且情节相等严重，杨治山被判处有期徒刑三年，并处罚金5万元。

访佛的案例还有李心合内幕交易案。李心合曾任南京新百的幽静董事，2017年9月，李心合在南京新百讨论要紧钞票重组的内幕信息敏锐期与时任南京新百董事长杨某珍有过一次通话，而后李心合通过其爱妻和另一个借用的股票账户，买入南京新百逾500万元，内幕信息敏锐期收尾后一都卖出。

宁波证监局合计，李心合决议买入南京新百的时分与内幕信息形成和发展经由及李心合与杨某珍的聚会时分高度吻合。且李心合吃亏卖出恒久持有的其他股票，突击大都买入南京新百，体现出买入南京新百的极度性和要紧性。天然李心合自称通话时未说起公司内幕信息，但无法解说李心合交易南京新百的极度性。宁波证监局决定，对李心合内幕交易犯警活动处以30万元罚金。

独董持股合感性之辩

作为上市公司董监高的一员，幽静董事既具有超然于其他董事的幽静性，但同期也会受到上市公司董监高关联法律轨则的监管，其中就包括交易公司股票的关联章程。

《对于在上市公司缔造幽静董事轨制的指默示见》第三条暴露，“径直或波折持有上市公司已刊行股份1%以上或者是上市公司前10名鼓动中的天然东说念主鼓动过甚嫡派支属东说念主员不得担任幽静董事”。换言之，现行章程中并莫得不容幽静董事持有任职上市公司的股票，但持股比例不得高于1%。

天然法律章程并未不容，但幽静董事在职职公司持股的合感性仍存在不小的争议。

承珞成本首创东说念主徐泯穗在继承证券时报记者采访时深刻，法无不容即可为，幽静董事领有交易的解放。“既然相关部门章程幽静董事持股不可超越1%的上限，那么应该也曾商量到了幽静董事持股对幽静性的影响情况，惟有交易正当依规进行即可。”

西南财经大学管帐学院副教会邓博夫在其撰写的论文《幽静董事持股与履职积极性》中指出，比较于未有幽静董事持股的公司，在有幽静董事持股的公司，幽静董事更倾向于发表反对主张，从而更好地施展其监督职能，而况能够更好地敛迹大鼓动的掏空活动。

中银讼师事务所讼师安寿辉也不反对幽静董事持股的解放，但他同期向记者深刻，幽静董事获取内幕信息的契机详情会比平庸投资者更多。“因为他有董事的身份，与公司高层的相通会愈加畅通，也不扬弃有邃密的私情。”

作为反对方，中国石化原董事长傅成玉曾在一次论坛上公开深刻，幽静董事不应在（任职）公司占有股份，哪怕是一股，也会酿成利益突破。“取舍幽静董事时，一定要规避利益突破。莫得利益突破，才有资历叫幽静董事。”

香颂成本董事沈萌在继承证券时报记者采访时深刻，熟识成本市集的幽静董事，应动作为外部鼓动的代表，监督上市公司管束层，留心外部鼓动的利益。一朝幽静董事持有股票，则更有动机与管束层协谋，或者诈欺我方里面东说念主士的身份，将自己的利益置于外部鼓动之上。

证券时报记者留神到，在前述多起幽静董事违法交易案例中，当事东说念主多以“友东说念主代操作”“误操作”“家东说念主支属操作不知情”等意义解说。

在沈萌看来，中国的幽静董事是少数必须取得关联文凭才智上岗的职位，在上岗前就应该熟知证券市集关联法律轨则，不应犯下访佛初级舛讹，不然独董资历检察就形同虚设。

透镜估量首创东说念主况玉清也合计这些违法交易的解说站不住脚。“幽静董事是公众公司惩处中极为过错的本领，他们理当是上市公司董监高中最懂公司惩处体系及证券市集轨则的群体。个东说念主不倾向于幽静董事持有任职的上市公司股票，毕竟幽静董事掌执的信息上风远高于一般投资者，容易诈欺信息上风奉行股票交易。”

而在幽静性方面，况玉清指出，“要是独董持有不少其任职公司的股票，当他在履职经由中发现公司存在某种不当活动时，他是否会向整体鼓动及监管机构讲解？要是讲解了，股价大跌，我方会受损失；要是‘睁只眼闭只眼’，好像还能诳骗往常。这种情况下，怎么保证他不犯做事说念德舛讹？”

为此，况玉清建议，幽静董事应当加强自律方面的条款开云体育，理当躲藏其任职上市公司的股票交易，以致与该任职公司存在过错业务来回的其他上市公司，也应有所躲藏。